شركة رأس المال المخاطر بغرض الاستحواذ (SPAC)
شركة SPAC (شركة استحواذ ذات أغراض خاصة) هي شركة لا تهدف إلى إجراء عمليات تجارية و لكن تهدف الى الاستحواذ على شركات أخرى و هو الغرض الأساسي من وجودها.
يعود تاريخ SPAC إلى التسعينيات عندما كانت الشركات الصغيرة تفكر في طرق لتجنب عمليات الاكتتاب التقليدية و الطرح للاكتتاب العام.
في الوقت الحالي، تزداد شعبية شركات SPAC. فوفقًا لبيانات ديل بوينت، ففي عام 2020 جمعت شركات SPAC أكثر من 75 مليار دولار و استنادًا إلى مراجعة أعمال هارفارد، شركات SPAC جمعت 295 شركة أكثر من 96 مليار دولار في الربع الأول من عام 2021.
و في مصر و بعد صدور قرارات مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية رقم 140 لسنة 2024 بتعديل قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 53 لسنة 2018 بشأن ضوابط منح الترخيص و استمراره و قواعد تملك أسهم الشركات العاملة في الأنشطة المالية غير المصرفية.
و القرار رقم 148 لسنة 2024 بتعديل قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 11 لسنة 2014 بشأن قواعد قيد و شطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية.
و القرار رقم 177 لسنة 2024 بشأن ضوابط منح الترخيص و استمراره للشركات العاملة في الأنشطة المالية غير المصرفية، سنوضح في هذا المقال تأسيس و ترخيص و تداول شركات SPAC.
شروط تأسيس و إصدار الموافقة المبدئية لتأسيس شركة (SPAC) خاضعة لأحكام القانون 95 لسنة 1992 برقابة و اشراف هيئة الرقابة المالية
- ان يقتصر غرض الشركة على رأس المال المخاطر بغرض الاستحواذ على نسب ملكية في كيانات او شركات.
- ان يكون الشكل القانوني للشركة مساهمة.
- الا يقل راس مال الشركة المصدر و المدفوع عند التأسيس عن الحد الأدنى المقرر و هو 10 مليون جنية مصري، على ان تتم زيادة رأس المال بحد أدني الى 100 مليون جنية مصري خلال ثلاثة أشهر من تاريخ قيد أسهم الشركة بالبورصة المصرية.
- إعداد دراسة جدوى او خطة عمل الشركة موضح بها النقاط الفنية و الاقتصادية و الأهداف التي تسعى لها الشركة وفقا للنموذج المعتمد من الهيئة.
- ان يكون للشركة مقر مستقل مخصص لمزاولة النشاط وان يتوافر به التجهيزات و البنية التكنولوجيا و أنظمة المعلومات اللازمة لممارسة النشاط.
- ان يكون للشركة مراقب حسابات معتمد و مسجل لدى هيئة الرقابة المالية.
- الا تقل نسبة مساهمة المؤسسة المالية عن (25%) من رأس مال الشركة و / أو الا تقل نسبة المساهمة المباشرة او الغير مباشرة للمستثمر المؤهل عن ثلثي رأس مال الشركة (66,6%).
- الا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن 5 أعضاء، و ان يتضمن مجلس الإدارة عضوان مستقلان و عضويين من العنصر النسائي و يمكن الدمج بين العنصر النسائي و كونهم أعضاء مستقلين.
- وجوب استخدام أسلوب التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
- و فيما يخص العضو المنتدب أو المدير التنفيذي للشركة يجب توافر الخبرة في أحد مجالات العمل المصرفي أو التمويلي او المالي أو القانوني لا تقل عن عشر سنوات بعد الحصول على مؤهل عال و سيتم إجراء مقابلة شخصية بالهيئة العامة للرقابة المالية مع العضو المنتدب.
- الانتهاء من إجراءات التأسيس خلال فترة لا تزيد على سته أشهر من تاريخ الموافقة المبدئية، و استيفاء كافة متطلبات الحصول على الترخيص خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ القيد بالسجل التجاري.
شروط قيد أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ (SPAC)
طبقا لقواعد القيد و الشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية (مادة 7)، و قرار مجلس إدارة هيئة الرقابة المالية رقم 148 لسنة 2024.
1- أن يتم طرح أسهم زيادة رأس المال في اكتتاب خاص على مستثمرين مؤهلين أو مؤسسات مالية وفقا للتعريف الوارد بقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 177 لسنة 2024 المشار إليه، و على أن تتضمن مذكرة المعلومات – بحد أدنى – البيانات الآتية:
- بيانات عامة عن الشركة.
- خبرات مؤسسي الشركة و مجلس إدارتها.
- القطاعات المستهدفة و الضوابط الاستثمارية.
- الخطة الاستثمارية للاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة.
- أسلوب الاستحواذ سواء نقدا أو بأرصدة دائنة أو بمبادلة أسهم.
- الإطار المنظم لإدارة رأس مال الشركة بما في ذلك الأموال المحصلة من الاكتتاب.
- الأشخاص المرتبطة والأطراف ذوي العلاقة.
- وسائل تجنب تعارض المصالح.
- إعلام المستثمرين المؤهلين بأن الاكتتاب في أسهم الزيادة يعني قبولهم تداول أسهمهم بما لا يجاوز القيمة الاسمية، لحين نشر تقرير إفصاح طبقا للمادة (138) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981 بعد تنفيذ الاستحواذ أو نشر الشركة للقوائم المالية عن أول سنة مالية بعد التأسيس.
2- ألا يقل عدد المساهمين بالشركة بعد الاكتتاب عن خمسين مساهم.
3- ألا تقل نسبة الأسهم حرة التداول عن (5%) من إجمالي أسهم الشركة.
4- أن يتم الاحتفاظ بحصيلة الاكتتاب في زيادة رأس المال لدى أحد البنوك المصرية، على ألا يتم استخدامها إلا لأغراض الاستحواذ.
5- أن يكون التداول على أسهم الشركة مقصوراً على المؤسسات المالية و المستثمرين المؤهلين و تحت مسؤولية شركة السمسرة المنفذة، لحين استيفاء متطلبات المادة (7) مكررا (1) من هذه القواعد.
6- يعرض مشروع قرار الاستحواذ متضمنا كافة التفاصيل المتعلقة بنشاط الشركة أو الشركات المستهدفة بالاستحواذ على الجمعية العامة غير العادية للشركة و ذلك خلال ستة أشهر من تاريخ قيد أسهم الشركة بالبورصة، و لا يجوز للمؤسسين و أشخاصهم المرتبطة التصويت على هذا القرار، و يكون للمساهمين المعترضين على قرار الاستحواذ باجتماع الجمعية العامة التخارج من الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ التصويت على هذا القرار.
7- على الشركة القيام بتنفيذ عملية الاستحواذ خلال سنتين من تاريخ القيد بالبورصة، و يكون الاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة بنسبة (100%) أو نسبة سيطرة أو أغلبية مطلقة في رأس المال أو حقوق التصويت على أن يتبعها الاندماج في الشركة أو الإبقاء على الشركات المستحوذ عليها كشركات تابعة و ذلك وفقا لما تقرره الجمعية العامة غير العادية للشركة في هذا الشأن.
8- على الشركة بعد تنفيذ الاستحواذ نشر تقرير الإفصاح المشار إليه بالمادة (138) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981 بعد اعتماده من الهيئة، موضحا به خطة الشركة و تفاصيل عمليات الاستحواذ التي تمت و كذا العمليات المتوقعة و أسلوب الشركة في المحافظة على استمرار القيد فيما يخص الحد الأدنى من الأسهم حرة التداول و عدد المساهمين، أو قيام الشركة بنشر القوائم المالية عن أول سنة مالية بعد التأسيس.
حالات شطب أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ
طبقا للمادة 53 مكررا / الفقرة الأخيرة من قواعد القيد و الشطب للبورصة المصرية حيث وضحت حالات شطب الأسهم كالاتي:
- عدم صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة بالموافقة على الاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة خلال ستة أشهر من تاريخ قيد أسهم الشركة بالبورصة، ما لم توافق الهيئة على مد المهلة في ضوء مبررات تقبلها.
- إذا لم يتم تنفيذ الاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة خلال سنتين من تاريخ قيد أسهم الشركة بالبورصة المصرية، ما لم توافق الهيئة على مد المهلة في ضوء مبررات تقبلها.