اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة
في مصر، تتخذ كل من الهيئة العامة للاستثمار و المناطق الحرة و الهيئة العامة للرقابة المالية خطوات ملموسة بهدف بناء و تطوير لوائح حوكمة الشركات، بما يسهل في إدارة فعالة و ريادية حكيمة، تُعزز نجاح حوكمة الشركات على المدى الطويل، و تساهم في تحسين العلاقة بين مجلس الإدارة و المساهمين و الأطراف ذات الصلة. و قد أصدرت الهيئتان منذ عام 2003 عدداً من الإرشادات و اللوائح التي تهدف إلى تعزيز ممارسات حوكمة الشركات. و إدراكاً لأهمية ممارسات الحوكمة بالنسبة للشركات، سنقدم سلسلة من المقالات التي تغطي أبرز القرارات التي تحكم حوكمة الشركات في مصر.
مقدمة
نظرًا لكون قطاع الأنشطة المالية غير المصرفية قطاعاً واعداً و سريع النمو في مصر، فإن هذا المقال يُسلّط الضوء على اللوائح المنظمة لحوكمة الشركات المطبقة على الشركات التي تزاول أنشطة مالية غير مصرفية في مصر.
بتاريخ 23 يونيو 2020، أصدرت الهيئة العامة للرقابة المالية القرار رقم 100 لسنة 2020، و الذي ألغى اللوائح السابقة لحوكمة الشركات الصادرة بموجب القرارات السابقة للهيئة العامة للرقابة المالية، ذات أرقام 107 لسنة 2016، و 164 لسنة 2018، و 61 لسنة 2020. و قد أدخل القرار لوائح لحوكمة الشركات جديدة، تسري على الشركات العاملة في مجالات الأوراق المالية، التمويل العقاري و إعادة التمويل، التمويل متناهي الصغر، التأجير التمويلي، التخصيم، و التمويل الاستهلاكي.
يتعين على مجلس الإدارة أن يُشكّل عددًا من اللجان من بين أعضائه أو من غيرهم، و يُصدر تشكيلها بموجب قرار من مجلس إدارة الشركة، و ذلك وفقاً لقواعد الاختيار، و مدة العضوية في هذه اللجان، و مدة عملها، و المكافآت و البدلات المقررة لأعضائها و المعتمدة من الجمعية العامة للشركة.
يتم تشكيل هذه اللجان بقرار من مجلس الإدارة بناءً على قواعد الاختيار و آلية عمل اللجان و مدد عضويتها و المكافآت و البدلات الممنوحة لأعضائها و المعتمدة من الجمعية العامة المشتركة.
تنعقد اجتماعات هذه اللجان بشكل دوري على الأقل مرة كل ثلاثة أشهر، و تقوم كل لجنة بإخطار مجلس الإدارة بشكل دوري بتقارير عن نتائج أعمالها و ما تتخذه من توصيات أو قرارات إذا كانت مخولة بذلك.
و قد حدد القرار رقم 100 لسنة 2020 اختصاص كل لجنة، و هيكلها، و لائحتها. و يشترط أن تتكون هذه اللجان من أعضاء غير تنفيذيين و مستقلين؛ على أن يكون غالبية الأعضاء و كذلك رئيس لجنة المراجعة من الأعضاء المستقلين.
أحكام عامة
يتعين على مجلس الإدارة أن يُشكّل عددًا من اللجان من بين أعضائه غير التنفيذيين و المستقلين، و ذلك لمساعدته على أداء دوره بما يتناسب مع طبيعة نشاط و احتياجات الشركة.
تُشكّل هذه اللجان بقرار من مجلس الإدارة، وفقاً لقواعد الاختيار و آلية عمل اللجان و مدد عضويتها و المكافآت و البدلات الممنوحة لأعضائها و المعتمدة من الجمعية العامة المشتركة.
يقوم مجلس الإدارة بوضع اللوائح المنظمة لتشكيل لجانه، و تحديد اختصاصاتها و مدد عملها و آليات الرقابة عليها و الإجراءات اللازمة لمتابعتها دورياً، و تُعرض هذه اللوائح على الجمعية العامة للشركة لاعتمادها.
يتعين على مجلس إدارة شركات الأنشطة المالية غير المصرفية تشكيل عدد من اللجان الفرعية التي قد تضم أعضاء من مجلس الإدارة، و هي على النحو التالي:
- لجنة المراجعة؛
- لجنة المخاطر؛
- لجنة الحوكمة.
و يُعد تشكيل لجنتي المراجعة و المخاطر إلزاميًا، و قد تتولى لجنة المراجعة في بعض الحالات اختصاصات لجنة الحوكمة أيضاً. و يجوز لمجلس الإدارة تشكيل لجان إضافية عند الحاجة (مثل: لجنة الامتثال، لجنة التوصيات و الحوافز، لجنة التكنولوجيا و المعلومات، و غيرها)، و ذلك على النحو التالي:
لجنة المراجعة:
يتعين على مجلس الإدارة تشكيل لجنة المراجعة من عدد فردي من الأعضاء لا يقل عن ثلاثة من الأعضاء غير التنفيذيين بالمجلس، و يجوز أن تضم اللجنة في عضويتها أعضاء من خارج الشركة، على أن يكون غالبية الأعضاء من المستقلين، و يرأس اللجنة أحد الأعضاء المستقلين.
و تختص لجنة المراجعة بما يلي على الأقل:
- دراسة نظام الرقابة الداخلية، و إعداد تقرير مكتوب بملاحظاتها و توصياتها، و اقتراح التعديلات التي تراها ضرورية لضمان الكفاءة و الفعالية.
- فحص تقارير المراجعة الداخلية و وضع الإجراءات التصحيحية اللازمة.
- تقديم مقترحات لمجلس الإدارة بشأن تعيين و عزل و مقابل أتعاب مراقب الحسابات.
- دراسة نطاق المراجعة بالتعاون مع مراقب الحسابات.
- النظر في إعداد القوائم المالية التمهيدية قبل عرضها على مجلس الإدارة تمهيدًا لإحالتها إلى مراقب الحسابات.
- إعداد تقرير دوري كل ثلاثة أشهر بنتائج أعمال اللجنة.
- التأكد من التزام الشركة بالقوانين و القرارات المنظمة لنشاطها.
لجنة المخاطر:
تُشكّل هذه اللجنة من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين و المستقلين، و يجوز دعوة العضو المنتدب أو رئيس قطاع إدارة المخاطر أو أي من المديرين التنفيذيين بالشركة لحضور اجتماعات اللجنة عند الحاجة.
و تختص لجنة المخاطر بما يلي على الأقل:
- وضع الأطر التنظيمية و الإجراءات و القواعد اللازمة للتعامل مع كافة أنواع المخاطر.
- مساعدة مجلس الإدارة في تحديد و تقييم مستوى المخاطر الذي يمكن للشركة تحمله.
- التأكد من وجود أنظمة فعالة لحفظ السجلات و تداول المعلومات، يتم تشغيلها بكفاءة.
- إعداد تقرير دوري لا يقل عن مرة كل ثلاثة أشهر أو كلما تطلب الأمر رفع نتائج أعمال اللجنة إلى مجلس الإدارة.
لجنة الحوكمة:
تُشكّل هذه اللجنة من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين و المستقلين، و يجوز دعوة العضو المنتدب أو رئيس قطاع الحوكمة أو أي من المديرين التنفيذيين بالشركة لحضور اجتماعات اللجنة عند الحاجة.
و تختص لجنة الحوكمة بما يلي على الأقل:
- تقييم نظام الحوكمة في الشركة بشكل دوري، و إعداد المبادئ التوجيهية و المواثيق و السياسات الداخلية الخاصة بكيفية تطبيق قواعد الحوكمة داخل الشركة.
- إعداد تقرير سنوي عن مدى التزام الشركة بقواعد الحوكمة، و اقتراح الإجراءات المناسبة لضمان تطبيقها الكامل.
- مراجعة التقرير السنوي للشركة و تقرير مجلس الإدارة، خاصة البنود المتعلقة بأمور الإفصاح و الحوكمة.
- حفظ وت وثيق و متابعة التقارير المتعلقة بتقييم أداء مجلس الإدارة.
- مراجعة الملاحظات الصادرة من الجهات الرقابية بشأن ممارسات الحوكمة في الشركة، و النظر في تلك الملاحظات و متابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية ذات الصلة.