تعديلات قواعد قيد و شطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية

في إطار الجهود المستمرة لتطوير البيئة التشريعية و التنظيمية لسوق رأس المال المصري، أصدر مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية القرار رقم 26 لسنة 2026، بشأن تعديل بعض أحكام قواعد قيد و شطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية الصادرة بقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 11 لسنة 2014.

و قد نُشر القرار في الوقائع المصرية بتاريخ 3 فبراير 2026، و بدأ العمل به اعتبارًا من 4 فبراير 2026، متضمنًا مجموعة من التعديلات التي تستهدف تحقيق التوازن بين تيسير قيد الشركات و جذب الاستثمارات من ناحية، و تعزيز مبادئ الحوكمة و الشفافية و حماية حقوق المساهمين من ناحية أخرى.

و تكتسب هذه التعديلات أهمية خاصة بالنظر إلى تأثيرها المباشر على الشركات المقيدة بالبورصة المصرية، و الشركات الراغبة في القيد، فضلًا عن المساهمين الرئيسيين و مساهمي الأقلية، حيث أعادت تنظيم عدد من الالتزامات المتعلقة بتشكيل مجالس الإدارة، و الإفصاح عن المعلومات الجوهرية، و التصرف في أصول الشركات، و إجراءات الشطب الاختياري و الإجباري.

أولًا: تعزيز قواعد الحوكمة و الشفافية داخل الشركات المقيدة

أولى القرار اهتمامًا واضحًا بتطوير منظومة حوكمة الشركات، باعتبارها أحد العناصر الأساسية لضمان سلامة الإدارة و حماية مصالح المساهمين.

و في هذا السياق، أكد القرار وجوب استخدام أسلوب التصويت التراكمي عند انتخاب أعضاء مجالس الإدارة، بما يتيح تحقيق التمثيل النسبي للمساهمين كلما أمكن، على أن تجرى الانتخابات في جولة واحدة، و أن يطبق هذا الأسلوب على جميع المرشحين، بمن فيهم أعضاء مجلس الإدارة المستقلون، مع مراعاة متطلبات تمثيل المرأة.

كما عزز القرار دور لجنة الترشيحات و المكافآت، و ألزم الشركات المقيدة بتشكيلها من عدد فردي لا يقل عن ثلاثة أعضاء غير تنفيذيين بمجلس الإدارة، على أن يتولى رئاستها أحد الأعضاء المستقلين.

و تختص اللجنة، من بين أمور أخرى، بفحص طلبات الترشح لعضوية مجلس الإدارة، و تقييم مدى ملاءمة تشكيل اللجان المنبثقة عنه، و وضع سياسات واضحة للمكافآت و البدلات و المزايا المقررة لأعضاء المجلس و الإدارة التنفيذية العليا.

و امتدت التعديلات إلى تعزيز مساءلة أعضاء مجالس الإدارة من خلال تقييم أدائهم و مستوى مشاركتهم، و إدراج المعلومات ذات الصلة ضمن تقرير مجلس الإدارة السنوي، فضلًا عن إلزام الشركات بإيضاح سياسة توزيع الأرباح و الأسس المالية التي تستند إليها.

و فيما يتعلق بالرقابة المالية الداخلية، شددت التعديلات على أهمية توافر نظام إلكتروني مالي و محاسبي مناسب و بيئة رقابية فعالة، مع تنظيم إجراءات الإخطار المسبق للهيئة عند الرغبة في تغيير مراقب الحسابات، و بيان الأسباب الداعية إلى ذلك.

و تعكس هذه الأحكام اتجاهًا تنظيميًا نحو تعزيز الرقابة المؤسسية، و الحد من تركز سلطة اتخاذ القرار، و تحسين جودة المعلومات المتاحة للمساهمين و المستثمرين.

ثانيًا: تعديل التزامات المساهمين الرئيسيين بالاحتفاظ بالأسهم

من أبرز التعديلات التي أدخلها القرار إعادة تنظيم نسب احتفاظ المساهمين الرئيسيين بأسهمهم عقب الطرح و القيد بالبورصة المصرية.

فقد خفّض القرار نسبة الأسهم الواجب الاحتفاظ بها من جانب المساهمين الذين يمتلك كل منهم 10% أو أكثر من أسهم الشركة من 75% إلى 51% من حصة كل مساهم، مع مراعاة ألا تقل النسبة المحتفظ بها وفقًا للضوابط المقررة عن 25% من إجمالي أسهم الشركة، و ذلك لمدة عامين وفقًا لأحكام القيد و الطرح المنظمة لهذه الحالة.

و يهدف هذا التعديل إلى تحقيق قدر أكبر من المرونة أمام المساهمين الرئيسيين في إدارة استثماراتهم، دون الإخلال بالضمانات التي تستهدف استمرار ارتباطهم بالشركة خلال المرحلة الأولى من تداول أسهمها.

و من الناحية العملية، قد يسهم تخفيف قيود الاحتفاظ بالأسهم في زيادة نسبة الأسهم القابلة للتداول، و تحسين سيولة السوق، و تيسير عمليات التخارج الجزئي، مع المحافظة على قدر مناسب من استقرار هيكل الملكية.

ثالثًا: تيسير قيد الشركات حديثة التأسيس بالبورصة المصرية

استحدث القرار مسارات أكثر مرونة لقيد الشركات حديثة التأسيس، بما يتيح للشركات الواعدة الاستفادة من التمويل المتاح عبر سوق رأس المال، حتى في بعض الحالات التي لا تتوافر فيها مدة التاريخ المالي المطلوبة وفقًا للقواعد التقليدية.

و في هذا الإطار، تضمنت التعديلات شروطًا خاصة للشركات التي لم تصدر قوائم مالية عن عامين ماليين، من بينها ألا يقل صافي الربح قبل الضرائب عن 5% من رأس المال المدفوع المطلوب قيده، و ألا يقل صافي حقوق المساهمين عن ضعف الحد الأدنى المقرر لرأس المال.

كما اشترطت أن يكون ما لا يقل عن نصف رأس المال مملوكًا لمساهمين لديهم خبرة في نشاط الشركة، مع تقديم دراسة معتمدة من مستشار مالي مقيد لدى الهيئة، تتناول فرص النمو و الربحية و خطة العمل و خبرات الإدارة و التوقعات المستقبلية و القيمة العادلة للسهم.

و تضمنت التيسيرات أيضًا مسارًا للقيد يرتبط باستيفاء متطلبات كمية و إفصاحية محددة، من بينها ألا يقل رأس المال عن مثلي الحد الأدنى المقرر، و ألا تقل نسبة الأسهم حرة التداول عن 10%، و ألا يقل عدد المساهمين عن 300 مساهم، و عدد الأسهم عن 20 مليون سهم، إلى جانب متطلبات دراسة القيمة العادلة و الإفصاح.

و لا تعني هذه التيسيرات إعفاء الشركات حديثة التأسيس من متطلبات الرقابة أو الحوكمة، و إنما توفر إطارًا تنظيميًا بديلًا يستند إلى تقييم قدرتها المالية و التشغيلية و فرص نموها المستقبلية.

رابعًا: تعزيز حماية مساهمي الأقلية عند الشطب الاختياري

تمثل حماية مساهمي الأقلية أحد المحاور الرئيسية التي تناولتها التعديلات، و بوجه خاص في الحالات التي ترغب فيها الشركة أو مساهموها المسيطرون في شطب أسهمها اختياريًا من البورصة المصرية.

و قد أكدت القواعد المعدلة اشتراط موافقة أغلبية مساهمي الأقلية الحاضرين لاجتماع الجمعية العامة المختصة على قرار الشطب الاختياري، بالإضافة إلى استيفاء متطلبات الموافقة الأخرى المنصوص عليها في قواعد الشطب.

كما أُدرج تعريف تنظيمي لمساهمي الأقلية، يرتبط بعدم قدرة المساهم، سواء بمفرده أو مع مجموعته المرتبطة، على السيطرة على قرارات مجلس الإدارة أو الجمعية العامة، أو التحكم في السياسات التشغيلية أو المالية للشركة.

و تكتسب هذه الضمانة أهمية خاصة في ضوء الآثار التي قد تترتب على الشطب الاختياري، و على رأسها فقدان ميزة التداول في سوق منظم، و ما قد يصاحب ذلك من انخفاض السيولة المتاحة للمساهمين الراغبين في التصرف في أسهمهم.

و بالتالي، فإن اشتراط موافقة أغلبية مساهمي الأقلية يحد من إمكانية انفراد المساهمين المسيطرين باتخاذ قرار الشطب دون مراعاة مصالح باقي المستثمرين.

خامسًا: تنظيم تعاملات الأشخاص الداخليين و المساهمين الرئيسيين

استهدفت التعديلات تعزيز الشفافية و الحد من إساءة استخدام المعلومات الداخلية غير المعلنة، من خلال تنظيم تعاملات الأشخاص الداخليين و المسؤولين بالشركات و المساهمين الرئيسيين.

و في هذا الإطار، ألزم القرار الشركات بإعداد سجل للأشخاص الداخليين و المساهمين الذين يمتلكون نسبة 20% أو أكثر من رأس المال، مع تضمينه البيانات المحددة تنظيميًا و تحديثه من خلال النظام الإلكتروني المخصص لذلك بالبورصة المصرية.

و قد شهدت هذه الأحكام تعديلًا لاحقًا بموجب قرار الهيئة رقم 195 لسنة 2026، الذي استبدل نص المادة (38) من قواعد القيد و الشطب.

و وفقًا للنص المعدل، يمتد الحظر على التعامل في الأوراق أو الأدوات المالية للشركة إلى الداخليين و المسؤولين و المساهمين الرئيسيين المالكين لنسبة 20% أو أكثر، سواء بصورة مباشرة أو من خلال الأشخاص المرتبطة، خلال خمسة أيام عمل سابقة و يوم العمل التالي لنشر نتائج الأعمال، و كذلك القوائم المالية السنوية و الدورية حال وجود اختلاف جوهري بينها و بين نتائج الأعمال السابق نشرها.

كما أوجب النص المعدل إعداد سجل يتضمن بيانات الأشخاص الخاضعين لهذه الأحكام و ممثليهم و أزواجهم و أولادهم، و تحديثه فور حدوث أي تغيير، مع إخطار المعنيين بفترات الحظر باستخدام وسيلة مؤمنة قابلة لإثبات الإخطار و توثيقه، و إدراج صور الإخطارات على النظام المخصص لذلك بالبورصة.

و يمثل هذا التنظيم خطوة مهمة نحو تطوير منظومة الامتثال الداخلي بالشركات المقيدة، من خلال تحديد الأشخاص الخاضعين لقيود التداول و تعزيز إمكانية متابعة مدى الالتزام بها.

سادسًا: تشديد ضوابط الإفصاح وا لتصرف في أصول الشركات

وسّعت التعديلات نطاق الرقابة على التصرفات الجوهرية التي تجريها الشركات المقيدة، خصوصًا التصرفات التي قد تؤثر بصورة مباشرة في مركزها المالي أو حقوق مساهميها.

و من أبرز هذه الضوابط الالتزام بإعداد دراسة للقيمة العادلة عند بيع أسهم مملوكة للشركة في شركات أخرى مقيدة بالبورصة، متى بلغت القيمة التقديرية للتصرف 10% أو أكثر من حقوق ملكية الشركة، و كان سعر البيع يزيد أو يقل بأكثر من 10% عن سعر إغلاق السهم في جلسة التداول السابقة لاجتماع مجلس الإدارة المعني بالموافقة على التصرف.

كما شملت التعديلات التوسع في نطاق الأصول الخاضعة للضوابط التنظيمية، من خلال استخدام مفهوم الأصول طويلة الأجل بدلًا من الاقتصار على الأصول الثابتة، بما يشمل الأصول الملموسة وغير الملموسة.

و امتدت متطلبات التقييم المستقل إلى حالات الاستحواذ على أصول أو استثمارات غير مقيدة، متى توافرت الحدود و الشروط المقررة بالقواعد.

و على صعيد قرارات زيادة رأس المال أو تعديل القيمة الاسمية للأسهم أو تغيير غرض الشركة، عزز القرار متطلبات تقديم دراسات الجدوى و المبررات الاقتصادية، و إتاحة المعلومات اللازمة للمساهمين قبل اتخاذ القرارات ذات الصلة.

و تستهدف هذه الأحكام تعزيز قدرة المساهمين على تقييم القرارات المؤثرة في استثماراتهم، و الحد من احتمالات إجراء تصرفات جوهرية دون إفصاح كافٍ عن مبرراتها و آثارها المالية.

سابعًا: تطوير إجراءات الشطب الإجباري و الاختياري

لم تقتصر التعديلات على شروط القيد و استمراره، و إنما امتدت إلى إعادة تنظيم بعض الإجراءات المتعلقة بشطب الأوراق المالية من البورصة المصرية.

ففي حالات الشطب الإجباري الناتجة عن عدم الالتزام بقواعد القيد، أجازت التعديلات للجنة القيد إرجاء اتخاذ قرار الشطب في بعض الحالات التي يوجد فيها عرض شراء على أسهم الشركة، و ذلك وفقًا لضوابط تتضمن تعهد مقدم العرض بالمحافظة على قيد الشركة، و تقديم دراسة للقيمة العادلة و خطة عمل مستقبلية مفصلة.

كما أتاحت إمكانية مد المهلة المقررة لاستيفاء شروط استمرار القيد، بناءً على طلب مسبب من الشركة و بشرط قبول الهيئة للمبررات المقدمة.

أما الشطب الاختياري، فقد عززت القواعد الضمانات المرتبطة بموافقة مساهمي الأقلية، تأكيدًا لضرورة مراعاة المصالح المختلفة للمساهمين عند اتخاذ قرار يترتب عليه خروج أسهم الشركة من التداول بالبورصة.

و يعكس هذا التنظيم توجهًا نحو التمييز بين الشركات التي تواجه مخالفات قابلة للتصحيح، و تلك التي لم تعد تستوفي شروط استمرار القيد، مع المحافظة على الضمانات المقررة للمستثمرين.

ثامنًا: توسيع الدور الرقابي للبورصة المصرية

عزز القرار دور البورصة المصرية في متابعة مدى التزام الشركات المقيدة بقواعد القيد و استمراره، بما يتجاوز التحقق من الشروط عند القيد الأولي إلى الرقابة المستمرة على الالتزامات التنظيمية.

و يشمل ذلك متابعة متطلبات الحوكمة و تشكيل مجالس الإدارة، و التصويت التراكمي، و الإفصاحات الدورية و المالية، و الالتزامات المرتبطة باستمرار القيد.

كما ألزم القرار البورصة بإعداد تقرير نصف سنوي تفصيلي للهيئة العامة للرقابة المالية بشأن الشركات غير الملتزمة بقواعد القيد، يتضمن طبيعة المخالفات المرتكبة، مع إخطار الهيئة بالمخالفات الجسيمة التي قد تؤثر في كفاءة السوق أو شفافيته.

و يؤكد هذا التوجه أهمية التعاون الرقابي بين الهيئة العامة للرقابة المالية و البورصة المصرية، لضمان التطبيق الفعلي لقواعد القيد و الشطب.

تاسعًا: الأثر القانوني و العملي للتعديلات على الشركات المقيدة

تفرض التعديلات على الشركات المقيدة، و كذلك الشركات التي تستعد لطرح أسهمها أو قيدها بالبورصة المصرية، ضرورة إعادة تقييم مدى توافق هياكلها الإدارية و التنظيمية مع المتطلبات الجديدة.

و يشمل ذلك مراجعة النظم الأساسية و لوائح الحوكمة، و آليات انتخاب أعضاء مجالس الإدارة، و تشكيل اللجان، و سياسات الإفصاح، و إجراءات التعامل مع المعلومات الداخلية، و ضوابط التصرف في الأصول و الاستثمارات.

كما تبرز أهمية دور المستشار القانوني في مراجعة مدى استيفاء الشركة لشروط القيد و استمراره، و تقييم الآثار القانونية للقرارات الجوهرية، و ضمان سلامة إجراءات الجمعيات العامة و حماية حقوق المساهمين.

و قد تضمن القرار رقم 26 لسنة 2026 مهلة لتوفيق أوضاع الشركات المخاطبة ببعض أحكامه، مدتها ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بالقرار، مع جواز مدها بناءً على مبررات تقدمها الشركة و تقبلها الهيئة. و لذلك يتعين التحقق من أي موافقات أو قرارات تمديد تخص الشركة المعنية عند تقييم موقفها الحالي من الالتزام.

خاتمة

تمثل التعديلات التي أدخلها قرار الهيئة العامة للرقابة المالية رقم 26 لسنة 2026 تطورًا في الإطار التنظيمي لقيد و شطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية، إذ تجمع بين توفير فرص أوسع للشركات للوصول إلى سوق رأس المال، و تعزيز الالتزامات المرتبطة بالحوكمة و الشفافية و حماية حقوق المستثمرين.

و تبرز أهمية هذه التعديلات في أنها لا تقتصر على تنظيم إجراءات القيد و الشطب، بل تمتد إلى التأثير في آليات الإدارة و اتخاذ القرار و الإفصاح و الرقابة على التعاملات و التصرفات الجوهرية.

و مع استمرار تطور القواعد التنظيمية، بما في ذلك التعديلات اللاحقة المتعلقة بتعاملات الأشخاص الداخليين، يصبح الامتثال القانوني المستمر أحد العناصر الأساسية لضمان استقرار الشركات المقيدة و تعزيز ثقة المستثمرين في سوق رأس المال المصري.