الرقابة على عمليات الدمج و الاستحواذ

تعد عمليات الدمج و الاستحواذ من اهم ركائز السوق التجاري المصري. يمكن القول، بان الفقه و التشريع المشرع المصري سعى إلى تسهيل الرقابة و الحوكمة في مثل هذا السوق إلى أقصى حد ممكن لخدمة جميع المستثمرين الوافدين في هذا الصدد.

مما لا شك فيه، أن استقرار الموقف السياسي لمصر يلعب دورًا محوريًا في جذب المستثمرين الوافدين، لا سيما في سوق الاندماج و الاستحواذ.

الجدير بالذكر، ان عمليات الدمج و الاستحواذ يتم تنظيمها من خلال عدة قوانين داخل جمهورية مصر العربية، و منها قانون الشركات المصري رقم 159 لسنة 1981، قانون سوق المال و قانون المنافسة المعدل رقم 3 لسنة 2005.

تتم عمليات الدمج و الاستحواذ من خلال القانون المصري بطريقتين نوضحهم كالتالي

من الناحية القانونية، حيث ان عمليات الدمج و الاستحواذ تتم بالطريقتين وفقا للقوانين و القرارات المصرية. و على الصعيد القانوني، مطلوب الالتزام الصارم بجميع الشروط و الأحكام و الموافقات في هذا الصدد بخصوص عمليات الدمج و الاستحواذ، حيث تستند المعاملة على الشكل القانوني للشركة المستهدفة.

1- انتقال الاسهم لشركات المساهمة:

يتم تنفيذ عمليات نقل الاسهم لشركات المساهمة من خلال بعض الشروط و الأحكام كما هي موضحة بالقرارات و القانون المصري، يتم تنفيذ اجراءات عمليات انتقال الاسهم من خلال شركات السمسرة المرخصة و يتم تنفيذ عملية انتقال الاسهم من خلال البورصة المصرية.

بالإضافة الى ذلك، يجب موافقة البورصة المصرية على عملية انتقال الاسهم التي تتجاوز 20 مليون جنية، و بالإضافة ايضا، يجوز تحويل الأسهم المدرجة على النحو المنصوص عليه وفقا للقوانين و اللوائح المصرية.

2- انتقال الحصص لشركات ذات المسئولية المحدودة:

تتم عمليات انتقال الحصص في شركات ذات المسئولية المحدودة من خلال عقود عرفية او رسمية طبقا لعقد تأسيس الشركة، بالإضافة الى ذلك يتم ذكر عملية انتقال الحصص في سجل الحصص الخاص بالشركة.

تتم الرقابة على عمليات الدمج و الاستحواذ للشركات من خلال الجهات التالية

• الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة.
• الهيئة العامة للرقابة المالية.
• البورصة المصرية.
• جهاز حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية.

مع مراعاة الجهات المذكورة أعلاه، يمكن اشتراك بعض الجهات الاخرى حسب نشاط الشركة. و في نفس السياق، أصدر جهاز حماية المنافسة و منع الممارسات الاحتكارية بعض التعديلات و اللوائح فيما يتعلق بتنظيم و إدارة معاملات الاندماج و الاستحواذ، لذلك يجب مراعاة التعديلات و اللوائح الموضحة أدناه.

و من الناحية القانونية، يجب على الشركة الحصول على موافقة من جهاز حماية المنافسة و منع الممارسات الاحتكارية قبل اتمام عملية الدمج و الاستحواذ طبقا لأخر تعديل و خاصة المعاملات التي تحتوي على تركيزا اقتصاديا و تتجاوز حدود حجم الاعمال.

من الواضح أن مصطلح التركز الاقتصادي بالمعنى المقصود في التعديلات الجديدة يعني أي تغيير في السيطرة أو التأثير المادي على الشركة بالاستحواذ بناءً على أي من الأسباب التالية على النحو التالي:

1. عمليات الدمج.
2. عمليات الاستحواذ.
3. اقامة المشروعات المشتركة.

من الناحية القانونية، عدم الالتزام بكافة الشروط و الأحكام الواردة في التعديلات و الضوابط الجديدة الصادرة من جهاز حماية المنافسة و منع الممارسات الاحتكارية، يتم توقيع غرامة من الجهة المذكورة أعلاه بنسبة تتراوح بين 1% و 10% من قيمة اصول او قيمة المعاملة او الأرباح السنوية للأطراف المشتركة في المعاملة (أيهم اعلى)، او رقم محدد يتراوح بين 30 مليون الى 500 مليون جنية إذا كان من الصعب تحديد الأرباح او أصول الشركة.