الجمعيات العامة
تُعد الجمعيات العامة للشركات من أهم الوسائل التي يقوم المساهمين او الشركاء بممارسة صلاحياتهم و تقرير حقوقهم من خلالها، و تنقسم الجمعيات العمومية إلى جمعية عامة عادية و غير عادية تعقد كل منها بحسب الموضوعات المعروضة عليها في جدول أعمالها، و طبقاً لأحكام قانون الشركات المساهمة و شركات التوصية بالأسهم و الشركات ذات المسئولية المحدودة و شركات الشخص الواحد و الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 (قانون الشركات) و لائحته التنفيذية.
و في جميع الأحوال، يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو أحد الشركاء المديرين يعينه نظام الشركة بحسب الأحوال. و يعين رئيس الجمعية في بداية الاجتماع أمين سر الجمعية، و جامعي أصوات، و ذلك على أن تقر الجمعية العامة تعيينهم و يجوز أن يتم تعيينهم من غير المساهمين إذا لم يشترط النظام الأساسي للشركة خلاف ذلك.
الجمعية العامة العادية
أشار نص المادة رقم (61) من قانون الشركات على أن “تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في الزمان و المكان اللذين يعينهما نظام الشركة، و يجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة خلال الثلاثة شهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة”.
و لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى بشرط ألا تجاوز نصف رأس المال؛ فإن لم يكتمل النصاب القانوني يعقد اجتماع ثان و يكون الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد الحاضرين.
و يكون حضور الجمعية العامة العادية للمساهمين أو الشركاء بالأصالة عن أنفسهم أو بالإنابة و الثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابي.
1- الجهات التي تخطر بدعوة الجمعية العامة للاجتماع:
تخطر كل من الهيئة العامة للاستثمار و المناطق الحرة و إدارة الشركة و مراقب الحسابات و الممثل القانوني للشركة، بصورة من الدعوة التي ترسلها الشركة إلى المساهمين لحضور الجمعية العامة، أو تنشر عنها، و ذلك في ذات تاريخ الإخطار أو الإعلان.
و يجب إرسال صورة من القوائم المالية و تقرير مجلس الإدارة لكل من الجهات المشار إليها في الفقرة السابقة و ذلك مع صورة الإخطار بدعوة الجمعية العامة العادية المقررة لنظر هذه المستندات.
2- اختصاصات الجمعية العامة العادية:
حددت المادة (63) من قانون الشركات و المادة (216) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات المسائل التي تختص الجمعية العامة العادية بالنظر فيها و مناقشتها و هي:
- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة و عزلهم.
- مراقبة أعمال مجلس الإدارة و النظر في إخلائه من المسئولية.
- المصادقة على القوائم المالية.
- المصادقة على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة.
- الموافقة على توزيع الأرباح.
- كل ما يرى مجلس الإدارة أو الجهة الإدارية المختصة أو المساهمين الذين يملكون 5% من رأس المال عرضه على الجمعية العامة.
- كما تختص بكل ما ينص عليه القانون و نظام الشركة.
3- اختصاصات أخرى للجمعية العامة العادية:
حددت المادة رقم (217) من اللائحة التنفيذية الخاصة بقانون الشركات على اختصاصات أخري للجمعية العامة العادية بالنظر في المسائل الآتية في اجتماعها السنوي:
أولاً: المسائل المالية:
- وقف تجنيب الاحتياطي القانوني إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال المصدر.
- تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطي القانوني و الاحتياطي النظامي.
- التصرف في الاحتياطيات و المخصصات في غير الأغراض المخصصة لها.
- الموافقة على توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه، بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه.
- الموافقة على إصدار سندات، و الموافقة على الضمانات التي تتقرر لحملتها.
- النظر في القرارات و التوصيات الصادرة من جماعة حملة السندات.
- الترخيص مقدماً للمديرين او أعضاء مجلس الإدارة بإبرام عقود معاوضة مع الشركة على أن يكون الترخيص بالنسبة لكل عقد على حدة.
- الترخيص لمجلس الإدارة بالتبرع متى جاوزت قيمته 1000 جم (ألف جنيه مصري).
ثانياً: المسائل المتعلقة بمجلس إدارة الشركة:
- عزل المديرين أو مجلس الإدارة أو أحد أعضائه، و لو لم يكن ذلك وارداً في جدول الأعمال و رفع دعوى المسئولية عليهم.
- عزل المديرين او أعضاء مجلس الإدارة الذين تكرر عدم حـضورهم الجمعية العامة و انتخاب غيرهم.
- توقيع غرامة مالية على المديرين او أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضروا الاجتماع بغير عذر مقبول.
- الترخيص لعضو مجلس الإدارة المنتدب لشغل وظيفة العضو المنتدب في شركة أخرى.
- الترخيص لعضو مجلس الإدارة بأن يقوم بعمل فني أو إداري في شركة مساهمة أخرى بصفة دائمة.
- الترخيص للمدير او لعضو مجلس الإدارة بالاتجار لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط التي تزاولها الشركة.
- التصدي لأي عمل مـن أعمال الإدارة إذا عجز المديرين او مجلس الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال النصاب.
- المصادقة على أي عمل يصدر عن مجلس الإدارة.
- إصدار توصيات بشأن الأعمال التي تدخل في اختصاص المديرين او مجلس الإدارة.
ثالثاً: المسائل المتعلقة بمراقب الحسابات:
- النظر في تغيير مراقب الحسابات أثناء السنة المالية التي انتدب لها.
- النظر في عزل مراقبي الحسابات و إقامة دعوى المسئولية عليهم.
- النظر في تقرير مراقب الحسابات في حالة عدم تمكينه من أداء مهمته.
رابعاً: المسائل المتعلقة بتصفية الشركة:
- تعيين المصفين و تحديد أتعابهم و عزلهم.
- مد المدة المقررة للتصفية بعد الاطلاع على تقرير المصفي.
- النظر في الحساب المؤقت الذي يقدمه المصفي كل ستة (6) أشهر.
- التصديق على الحساب الختامي لأعمال التصفية.
- تعيين المكان الذي تحفظ فيه دفاتر الشركة و وثائقها بعد شطبها مـن السجل التجاري.
الجمعيات العامة الغير عادية
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة، بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين/الشركاء، و يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكًا بالشركة.
1- دعوة الجمعية العامة غير العادية:
لمجلس الإدارة في شركات المساهمة، أو الشركاء في شركات ذات المسئولية أن يقرر دعوة الجمعية العامة غير العادية.
على مجلس الإدارة أو الشركاء أن يدعو الجمعية العامة غير العادية إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على الأقل.
إذا لم يقم مجلس الإدارة أو الشركاء بدعوة الجمعية خلال شهر من تاريخ تقديم الطلب، كان للطالبين أن يتقدموا إلى الهيئة التي تتولى توجيه الدعوة الخاصة بانعقاد اجتماع الجمعية العامة غير العادية.
2- اختصاصات الجمعية العامة غير العادية:
تختص الجمعية العامة غير العادية بالنظر في التعديلات التالية في نظام الشركة:
- زيادة رأس المال المرخص به أو تخفيضه.
- الموافقة على زيادة رأس المال بأسهم ممتازة.
- إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة بغرض الشركة الأصلي أو تعديل غرض الشركة.
- تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأنواع الأسهم.
- إطالة مدة الشركة أو تقصيره، أو حلها قبل موعدها، أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجباريا، أو إدماج الشركة.
- تغيير الشكل القانوني.
- حل الشركة أو استمرارها، إذا بلغت خسائر الشركة في سنة مالية واحدة أو أكثر نصف قيمة حقوق المساهمين وفقا لآخر قوائم مالية سنوية معتمدة للشركة.
3- نصاب صحة الاجتماع و نصاب التصويت:
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون أو أصحاب حصص رأس مال يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول، و يعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل.
و تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم و حصص رأس المال الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال المرخص به، أو تخفيض رأس المال، أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير غرضها أو إدماجها أو تقسيمها، فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم و حصص رأس المال الممثلة في الاجتماع.