تألق مصر في عمليات الاندماج والاستحواذ

بصفقة بلغت 202.8 مليار دولار اعتبارًا من فبراير 2022، كان استحواذ شركة Vodafone Air Touch PLC عام 1999 على Mannesmann AG من أكبر عمليات الاندماج و الاستحواذ على الإطلاق. بالإضافة إلى ذلك، فهي تندرج كواحدة من أقدم المعاملات المسجلة.

المستحوذون الاستراتيجيون و الماليون هم الفئتان الرئيسيتان في معاملات الاندماج و الاستحواذ. المستحوذون الاستراتيجيون هم شركات تدمج الشركة المستهدفة بسلاسة في عملياتها الرئيسية. غالبًا ما تكون هذه الشركات منافسة مباشرة أو تلك الموجودة في الصناعات ذات الصلة.

المشترون الماليون هم مشترين مؤسسيين يسعون للحصول على هدف الاستحواذ و لكنهم لا يعملون بشكل شخصي، مثل شركات الأسهم الخاصة. تستخدم عمليات الاستحواذ شراء المديرين لحصة مُسيطِرة في الشركة بأموال مُقْتَرضة، و التي يتم تنفيذها في كثير من الأحيان من قبل المشترين الماليين، و استخدام الديون لتمويل عملية الاستحواذ (LBO).

بين عامي 2019 و 2020، ارتفع حجم صفقات الاندماج و الاستحواذ (M&A) المنجزة في الشرق الأوسط. في عام 2020، بلغت صفقات الاندماج و الاستحواذ المنجزة في الشرق الأوسط 114.7 مليار دولار أمريكي، بزيادة قدرها 126 في المائة عن عام 2019.

و مع ذلك، احتلت مصر المرتبة الثانية بين الدول الأكثر جذبًا لصفقات الاندماج والاستحواذ في عام 2021، بعد الولايات المتحدة، حيث نمت بنسبة 486 في المائة لتسجل 9.9 مليار دولار عبر 233 صفقة، وفقًا لبيان بياني لمركز المعلومات و دعم اتخاذ القرار التابع لمجلس الوزراء (IDSC).

تعريف الاندماج و الاستحواذ

بطريقة شمولية في قانون الشركات المصري، تعتبر “عمليات الاستحواذ” أبسط طريقة للشركات للانضمام إلى السوق الأجنبية إذا كانت ترغب في تنمية عملياتها عن طريق شراء شركة قائمة هناك.

سيكون للشركة المكتسبة بالفعل موظفيها و علامتها التجارية و أصولها الغير مادية، و التي يمكن أن تساعد في ضمان أن الشركة المستحوذ عليها ستولد في السوق الجديدة بأساس قوي.

كقاعدة في “الدمج”، يتم الاستحواذ على شركة واحدة في شركة أخرى حيث يتم الحصول على جميع الأصول المالية للشركة التي تم الاستحواذ عليها من قبل الشركة الناجية. أحيانًا يكون الاندماج اتحادًا للكيانات الغير مؤسسية، مثل الجمعيات.

اطر عمل الاندماج و الاستحواذ

باعتبار أن الاندماجات و الاستحواذات يحكمها قانون الشركات المصري و لائحته التنفيذية و تعديلاته، قانون سوق رأس المال رقم 92 لسنة 1995 و لائحته التنفيذية و تعديلاته، و قواعد الإدراج و الشطب رقم 11 لسنة 2014، بصيغته المعدلة، الصادرة عن الهيئة العامة للرقابة المالية (قواعد القيد).

تصدر كل من البورصة المصرية (EGX)، و هيئة الرقابة المالية (FRA)، و الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، قرارات و لوائح تعد مكونًا أساسيًا للإطار التنظيمي. قد تشارك أيضا المنظمات التنظيمية الأخرى، مثل البنك المركزي المصري و العديد من الوزارات.

بشكل عام، تشتمل هياكل الشراء الأكثر انتشارًا في مصر على نقل ملكية أسهم الشركات المساهمة و حصص الشركات ذات المسؤولية المحدودة. يتم تحويل الأسهم غير المدرجة (OTC) من خلال وسيط مؤهل يتم تعيينه لهذا الغرض و مسجل في البورصة المصرية.

على عكس المعاملات العامة، لا تخضع معاملات OTC لرقابة صارمة. أي صفقة تزيد قيمتها عن 20 مليون جنيه يجب أن تحصل على موافقة مسبقة من الهيئة العامة للرقابة المالية و لجنة التسعير بالبورصة المصرية، اللتين تجتمعان مرة واحدة في الأسبوع لمناقشة كل صفقة مقترحة و البت فيها.

ما هي أنواع الاستحواذ؟

في كثير من الأحيان، يمكن تصنيف اندماج الشركات مثل الاستحواذ أو الاندماج بإحدى الطرق الأربع:

عموديًا:

تستحوذ الشركة الأم على شركة موجودة في مكان ما على طول سلسلة التوريد الخاصة بها، إما في المنبع (مثل البائع / المورد) أو المصب (معالج أو بائع تجزئة).

أفقيًا:

تشتري الشركة الأم شركة منافسة أو شركة أخرى في قطاع الصناعة الخاص بها و في نفس نقطة سلسلة الإمداد.

الاندماجية:

حيث أن الشركة الأم تشتري شركة أخرى في صناعة أو قطاع مختلف تمامًا، في أعمال هامشية أو غير ذات صلة.

التجانس:

تُعرف أيضًا باسم توسع السوق، و يحدث هذا عندما تشتري الشركة الأم شركة في نفس الصناعة أو في صناعة مرتبطة ارتباطًا وثيقًا، و لكن لديها خطوط أعمال أو منتجات مختلفة.

عملية الاندماج و الاستحواذ

من ناحية أخرى، لنلقي نظرة شاملة على عملية الدمج و الاستحواذ في 10 خطوات:

1- تعزيز عمليات الاستحواذ:

تعتمد استراتيجية الشراء الناجحة على أن يكون لدى المستحوذ دراية واضحة لما يأملون في تحقيقه من الصفقة و لماذا يستحوذون على الشركة المستهدفة (على سبيل المثال، توسيع خطوط الإنتاج أو الوصول إلى أسواق جديدة).

2- تكوين معاملات البحث الدمج و الاستحواذ:

تحديد العوامل الحاسمة التي يجب مراعاتها عند اختيار الأعمال المستهدفة المحتملة (على سبيل المثال، هوامش الربح أو الموقع الجغرافي أو قاعدة العملاء).

3- تحديد أهداف الاستحواذ المحتملة:

يبحث المستحوذ عن الشركات المستهدفة المحتملة و يقيمها باستخدام معايير البحث التي أنشأها.

4- بدء عملية التخطيط للاستحواذ:

يتواصل المستحوذ بشركة واحدة أو أكثر كصفقة جيدة و التي يتناسب مع معاييرها. الهدف من المناقشات المبكرة هو معرفة المزيد عن الصفقة و قياس قابلية الأعمال المستهدفة للاندماج أو الشراء.

5- إجراء التقييم:

بافتراض أن الاتصال المبدئي و المناقشات تمت بشكل جيد، يطلب المستحوذ من الشركة المستهدفة تقديم معلومات مفصلة (البيانات المالية الحالية، و ما إلى ذلك) و التي ستسمح للمستحوذ بإجراء مزيد من التقييم للشركة المستهدفة، سواء كعمل تجاري منفرد أو كصفقة محتمله مرشحة للاستحواذ.

6- المفاوضات:

بعد تكوين العديد من نماذج تقييم الأعمال المستهدفة، يجب أن يكون لدى المستحوذ المعرفة الكافية، ليتمكن من تقديم عرض مقبول؛ حيث يمكن الشركتين من مناقشة الشروط بتفصيل أكبر بمجرد تقديم العرض الأولي.

7- الفحص النافي للجهالة لعمليات الاندماج و الاستحواذ:

بعد قبول العرض، يبدأ إجراء معقد يسمى الفحص النافي للجهالة. هدفها هو تأكيد أو الاعتراض في تقدير المستحوذ لقيمة الشركة المستهدفة من خلال المراجعة الدقيقة و التحليل لكافة عمليات تلك الشركة، بما في ذلك المقاييس المالية و الأصول و الالتزامات و العملاء و الموارد البشرية، إلخ.

8- عقد الشراء والبيع:

يعد تنفيذ عقد البيع النهائي هو المرحلة التالية، و يقرر الطرفان شكل اتفاقية الشراء التي سيتم تنفيذها، سواء كانت شراء أصل أو شراء أسهم، بافتراض اكتمال الفحص النافي للجهالة دون أي ظهور قضايا أو عراقيل.

9- منهجية تمويل عملية الاستحواذ:

على الرغم من أن المستحوذ قد اطلع على خيارات تمويل المعاملة في وقت مبكر، إلا أن ترتيبات التمويل عادة ما يتم الانتهاء منها بعد توقيع اتفاقية الشراء و البيع.

10- اختتام و اكتمال عملية الاستحواذ:

تتعاون فرق الإدارة المستهدفة و المستحوذ في عملية دمج الشركتين بمجرد إغلاق صفقة الاستحواذ.

لماذا تلجأ الشركات إلى عمليات الاندماج والاستحواذ؟

• النمو: الاندماج و الاستحواذ هي استراتيجية تستخدمها العديد من الشركات للتوسيع و التفوق على المنافسين. من ناحية أخرى، قد يستغرق الازدهار التقليدي سنوات أو حتى عقودًا لمضاعفة حجم الشركة.

• المنافسة: هي الدافع الرئيسي و القوي وراء عمليات الاندماج و الاستحواذ. عادة ما يحدث جنون الاستحواذ في الأسواق شديدة النشاط نتيجة الرغبة في شراء الشركات بمحفظة متنوعة الأصول قبل المنافسين الآخرين. من الأمثلة القليلة على نشاطات الاندماج والاستحواذ المضطرب: شركات الانترنت و الاتصالات في أواخر التسعينيات، و منتجي السلع و الطاقة في 2006-2007، و شركات التكنولوجيا الحيوية في 2012-2014.

• التآزر: وفورات الحجم و أوجه التآزر هي أسباب أخرى لاندماج الشركات. عندما تتحد مؤسستان لهما أعمال ذات صلة، فيمكنهما دمج (أو إزالة) الموارد الزائدة مثل الفروع و المكاتب الإقليمية، و مرافق التصنيع، و المشاريع البحثية، و ما إلى ذلك، مما يؤدي إلى خلق أوجه تشابه و تعاون، بتوفير كل مليون دولار أو جزء من التدفقات المباشرة إلى المحصلة النهائية، مما يزيد من أرباح الاسهم و عليه تعرف صفقة الاندماج و الاستحواذ بأنها صفقة “تراكمية”.

بيئة الاندماج و الاستحواذ في مصر و الشرق الأوسط و شمال إفريقيا

يراقب السوق المصري و الشركات الأجنبية عن كثب تنفيذ خطط الحكومة للتنمية الاقتصادية و الاجتماعية على مدار العام الماضي بناءا على الصفقة البالغة 12 مليار دولار بين مصر و صندوق النقد الدولي.

حيث تم ربط القرض بعدد من القرارات الهامة، بما في ذلك التعديلات على سعر الفائدة على الودائع و الإقراض المعلن من قبل البنك المركزي المصري، و الأهم من ذلك، تحرير جميع العملات الأجنبية. مما أدى الى فقد الأصول و الأوراق المالية المصرية أكثر من 50% من قيمتها و الانخفاض الحاد في قيمة الجنيه المصري.

“تم تعليق العديد من المعاملات أو إنهائها أو إبطائها […] و مع ذلك، فإن عمليات الدمج و الاستحواذ الإستراتيجية تكون أقل تأثراً لأن الأساس لمثل هذه المعاملات يكون عادةً متأثرا بالعوامل المالية و غير المالية،” وفقًا لمقال نُشر في أبريل من قبل Chambers and Partners، و هي ناشر في المملكة المتحدة للتصنيفات الرائدة.

كانت جمهورية مصر العربية ثالث أكبر دولة مستهدفة لعمليات الاندماج و الاستحواذ المحلية في منطقة الشرق الأوسط و شمال إفريقيا في النصف الأول من عام 2020 من حيث القيمة.

علاوة على ذلك، احتلت دولة شمال إفريقيا المرتبة الثانية في قائمة البلدان المستهدفة الأكثر شعبية لعمليات الاندماج و الاستحواذ الخارجية عبر الإقليمية من حيث الحجم و القيمة من خلال 10 صفقات بقيمة 2.640 مليار دولار في النصف الأول من عام 2020. و في نفس الفئة، احتلت الولايات المتحدة المرتبة الأولى، بينما احتلت المملكة المتحدة المركز الثالث.