ممارسة الأعمال التجارية في جمهورية مصر العربية وإنشاء كيان قانوني
إن هذه المقالة سوف تسلط الضوء على الألية و الإطار القانوني للقيام بممارسة الأعمال التجارية في مصر، و أفضل النماذج القانونية لإنشاء كيان قانوني في جمهورية مصر العربية، و ذلك وفقاً للوائح و القرارات و القوانين المصرية الصادرة في هذا الشأن.
نظرة عامة على الاقتصاد في مصر
و من الجدير بالذكر أن مصر تمتلك موقعاً جغرافياً مميزاً، الذي يعتبر ركيزة حيوية لجذب المستثمرين، بالإضافة إلى أن مصر تمتلك نظام قانوني شامل و واضح، مما يؤثر بشكل محوري على الاقتصاد المصري، و حيث أن ذلك المخطط الشامل يحافظ على جميع الاستثمارات و الشركات و المستثمرين و يحميهم من أي تلاعب.
و من الثابت، أن أحكام قانون الشركات المصري و لائحته التنفيذية و تعديلاته يعتبر ذات الاختصاص الحصري الذي ينظم و يحكم تكوين الشركات و أي اعتبارات أخرى في هذا الصدد.
و علاوة على ذلك، يجب على جميع الشركات و الكيانات المنشأة بموجب أحكام القوانين المصرية الالتزام الصارم بجميع الأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات المصري و لائحته التنفيذية، فضلاً عن اعتبارها «قواعد آمرة».
في خطوة تهدف إلى تحسين الاستثمار المحلي والأجنبي في مصر، أصدرت الحكومة المصرية قانون الاستثمار رقم 72 لعام 2017 و لائحته التنفيذية، و في هذا السياق، يوفر قانون الاستثمار مجموعة من الحوافز و الضمانات لتشجيع الاستثمار الأجنبي المباشر في مصر على أساس سليم و قانوني.
النماذج القانونية الأكثر اقتراحاً ليتم تأسيسها في مصر
على الصعيد القانوني، يقدم التشريع المصري العديد من النماذج و الأشكال القانونية التي يتعين تأسيسها في مصر، إلا أن هذه المقالة سوف تحدد أفضل الأشكال القانونية و التي يمكن القيام بتأسيسها في مصر بشكل هائل و سلس، ألا و هي:
و مما لا شك فيه، أن لكل شكل من الأشكال القانونية المذكورة أعلاه أحكاماً و شروطاً محددة على النحو المبين في قانون الشركات المصري و كما هو مُوضح تفصيلاً أدناه.
1- شركة المساهمة المصرية (ش.م.م):
قانوناً، ينقسم رأس مال الشركة المساهمة إلى أسهم متساوية القيمة، و تقتصر مسؤولية حملة أسهم على نسب أسهمهم في رأس مال الشركة المساهمة. و علاوة على ذلك، يكون للشركة المساهمة اسم تجاري، و يُستمد هذا الاسم التجاري من غرض و نشاط الشركة.
رأس مال الشركة المساهمة
عملاً بأحكام قانون الشركات المصري، يجب ألا يقل الحد الأدنى لرأس المال المُصدر عن 250.000 جنيه مصري أو ما يعادله بالعملة الأجنبية، و في المقابل، يكون رأس المال المُرخص به عشرة أضعاف رأس المال المصدر.
و بشكل استثنائي من أي شكل قانوني آخر في التشريع المصري، يجب ألا يقل عدد مؤسسي الشركة عن ثلاثة (3) مؤسسين، على الأقل، و قد يكون هؤلاء المؤسسون شخصًا (أشخاص) طبيعية أو اعتبارية.
و من الناحية القانونية، يستلزم تأسيس شركة مساهمة إيداع 10% من رأس المال المُصدر قبل عملية التأسيس بموجب شهادة بنكية صادرة عن أحد البنوك المرخصة في مصر، يلتزم المؤسسون بإكمال 15% من رأس المال المصدر في غضون ثلاثة (3) أشهر اعتبارًا من تأسيس الشركة المساهمة و تسجيلها في مكتب السجل التجاري، و تكتمل نسبة 75% في غضون خمس (5) سنوات اعتباراً من تأسيس الشركة المساهمة و تسجيلها في مكتب السجل التجاري.
كما نص قانون الشركات أيضاً على أنه من الممكن أن يتكون رأس مال الشركة من أسهم نقدية أو عينية و ذلك حسب رغبة مؤسسي.
و عملاً باللوائح المصرية، قد تكون المساهمة الأجنبية في رأس مال الشركة المساهمة بمعدل 100% من رأس المال المُصدر، و مع ذلك، هناك أنشطة محددة تستلزم نسبة مئوية محددة من المساهمة المصرية في رأس مال الشركة المساهمة.
إدارة الشركات المساهمة
و على الصعيد القانوني، تُدار شركة المساهمة من خلال مجلس إدارة، و على ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة (3) أعضاء. و علاوة على ذلك، يجوز أن يكون أعضاء المجلس من الأشخاص الطبيعية أو الاعتبارية. و من الثابت أن أعضاء مجلس الإدارة قد يكونون مصريين أو أجانب دون تحديد أي قيود في هذا الصدد.
2- شركة ذات مسئولية محدودة (ش.ذ.م.م):
كما هو مُحدد في أحكام قانون الشركات المصري، حيث يجب ألا يقل الحد الأدنى لعدد الشركاء في الشركة ذات المسئولية المحدودة عن شريكين (2) و ألا يتجاوز عددهم عن خمسين (50) شريكًا.
و يجب أن يكون اسم الشركة ذات المسئولية المحدودة مشتقًا من غرض الشركة و/أو قد يتضمن اسم شريك (شركاء) و ذلك على النحو المسموح به بموجب القانون.
وفقا للوائح المصرية، قد تكون المشاركة الأجنبية في الحصص الخاصة بالشركة ذات المسئولية المحدودة بمعدل 100% من رأس المال، و مع ذلك، هناك أنشطة محددة تستلزم نسبة مئوية محددة من الشراكة المصرية في رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة.
رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة
في المقام الأول، حصص الشركة ذات المسئولية المحدودة غير قابلة للتجزئة تحت أي ظرف من الظروف، علاوة على ذلك، فإن عملية نقل حصص الشركة ذات المسؤولية المحدودة تتم بسلاسة، على عكس أي شكل قانوني آخر في مصر.
علاوة على ذلك، لا يوجد حد أدنى لرأس المال فيما يتعلق بتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة. و بالتالي، لا يوجد أي التزام لإيداع رأس مال الشركة في أحد البنوك المصرية المرخصة قبل عملية التأسيس.
من الناحية القانونية، يمكن أن يتكون رأس مال الشركة من حصص نقدية أو عينية وفقًا لرغبة الشركاء.
إدارة شركات ذات المسئولية المحدودة
يجوز إدارة الشركة ذات المسئولية المحدودة بواسطة مدير واحد أو أكثر، و قد يكون هذا المدير (المديرون) مصرياً أو أجنبياً.
3- شركة الشخص الواحد:
تحت أي ظرف من الظروف، تكون شركة الشخص الواحد مملوكة لمالك واحد فقط، و قد يكون شخصاً طبيعياً أو اعتبارياً، و مع ذلك، فإن تعديلات قانون الشركات المصري، على وجه التحديد، القانون رقم 4 لعام 2018 يقدم مجموعة من الأحكام و الشروط لتنظيم شركات الشخص الواحد كما هو موضح ادناه.
و في حين يحظر على شركة الشخص الواحد القيام بالأنشطة التالية:
- أن تقوم بتأسيس شركة شخص واحد.
- الاكتتاب العام، سواء عند تأسيسها أو زيادة رأسمالها.
- تقسيم رأس مالها إلى أسهم قابلة للتداول.
- الاقتراض عن طريق إصدار الأوراق المالية القابلة للتداول.
- ممارسة أعمال التأمين أو الأعمال المصرفية أو تمويل الاستثمار لحساب الغير.
و تجدر الإشارة إلى أن شركة الشخص الواحد يجب أن تلتزم بشكل صارم بكافة الأحكام المطبقة، و هذا المبدأ قد تم تأكيده بموجب القانون رقم 4 لسنة 2018.
رأس مال شركة الشخص الواحد
يجب ألا يقل رأس مال شركة الشخص الواحد عن 1000 جنيه مصري أو ما يعادله بالعملة الأجنبية، و يجب دفع المبلغ المشار إليه بالكامل على النحو الواجب قبل عملية التأسيس بموجب شهادة صادرة من بنك مرخص في جمهورية مصر العربية.
إدارة شركة الشخص الواحد
يجوز إدارة شركات الشخص الواحد بواسطة مدير واحد أو أكثر، و قد يكون هذا المدير (المديرون) مصرياً أو أجنبياً.
4- فرع لشركة أجنبية:
من الثابت أن فرع الشركة الأجنبية مملوكاً لشركتها الأم، و نتيجة لذلك، يعتبر فرع الشركة الأجنبية امتداداً قانونياً لشركتها الأم. و بالتالي يكون للشركة الأم الولاية الحصرية لتعديل أي بيانات تتعلق بالفرع و/أو محو قيده.
إضافة الى ذلك، تسجيل فرع لشركة أجنبية في مصر يعتمد على ركائز رئيسية مبينة كما يلي:
- يجب على الشركة الأم إبرام اتفاقية مع أي كيان مصري، سواء كانت هيئة حكومية أو غير حكومية أو شبه حكومية.
- يجب ألا يقل رأس مال فرع الشركة الأجنبية عن 5000 جنيه مصري أو ما يعادله بالعملة الأجنبية، و يجب دفع المبلغ المشار إليه بالكامل على النحو الواجب قبل التأسيس.
تكون مدة فرع الشركة الأجنبية طبقا لمدة الاتفاق المبرم مع الكيان المصري كما ذكر أعلاه.
و تجدر الإشارة الى أن عملية تسجيل فرع لشركة أجنبية في مصر تختلف عن أي شكل قانوني آخر، و يرجع ذلك إلى حقيقة أن تسجيل فرع لشركة أجنبية يتطلب موافقة مسبقة من قطاع الخدمات الحكومية.
الحوافز والضمانات تحت قانون الاستثمار
بشكل حاسم، تنص أحكام قانون الاستثمار المصري رقم 72 لعام 2017 على الحوافز و الضمانات الاستثمارية المختلفة للشركات و المشروعات الخاضعة لأحكام القانون المذكور.
بالإضافة الى ذلك، مهد القانون السالف الذكر الطريق للاستثمار الأجنبي المباشر، حيث تنص أحكام قانون الاستثمار و لائحته التنفيذية صراحة على مجموعة من الحوافز و الضمانات. و نتيجة لذلك، يمكن للاستثمارات الأجنبية و/أو المشاريع أن تستفيد إلى أقصى حد ممكن من الضمانات و الحوافز المعلنة.
و الجدير بالذكر بأن قانون الاستثمار طبق و نفذ مبدأ المعاملة بالمثل للمستثمرين الأجانب. بالإضافة إلى ذلك، يمكن المستثمر الأجنبي أن يستفيد بأفضل معاملة قانونية في هذا الصدد، و ذلك بناء على المُقترح الصادر من مجلس الوزراء.
و فضلا عن ذلك، يوفر قانون الاستثمار إقامة للمستثمرين الأجانب طوال مدة مشروعهم أو استثمارهم في جمهورية مصر العربية، و ذلك دون الإخلال باللوائح و القوانين المنظمة لهذا الصدد.
و من الأحكام المهمة الواردة في قانون الاستثمار، أنه لا يجوز تأميم المشاريع الاستثمارية، و لا يجوز مصادرة أموال المشاريع الاستثمارية، إلا للمنفعة العامة مقابل تعويض عادل، و تدفع هذه الأموال مقدماً دون أي تأخير.
و تجدر الإشارة إلى أنه لا يجوز فرض الحراسة القضائية على هذه المشاريع، إلا بموجب حكم قضائي نهائي، كما لا يجوز فرض الحجز القضائي على أي من هذه المشاريع، إلا بموجب حكم قضائي.
و تجدر الإشارة إلى أن للمستثمر الحق في إنشاء مشروعه و/أو توسيعه و/أو تمويله من خلال تمويل أجنبي دون أي قيود في هذا الصدد، بالإضافة إلى أنه من الحوافز الرئيسية المنصوص عليها في القانون المذكور، يجوز للمستثمر الأجنبي تحويل أرباح المشروع إلى الخارج. و لا شك أن قانون الاستثمار يتيح إجراء جميع المعاملات البنكية المتعلقة بالمشروع الاستثماري بعملة (عملات) أجنبية، سواء داخل مصر أو خارجها.
و أحد الركائز الرئيسية المنصوص عليها في القانون المذكور هو أنه يجوز للمشروع الاستثماري أن يستورد متطلبات الإنتاج الخاصة بالمشروع عن طريقه أو عن طريق طرف ثالث دون أن يكون مسجلاً في سجل المستوردين، كما يجوز لهذه المشاريع التصدير دون أن يكون مسجلاً في سجل المصدرين.
و في السياق نفسه، يحق للمشروع الاستثماري أن يوظف عمالة أجنبية بنسبة 10% من عدد موظفي المشروع، و يمكن زيادة هذه النسبة إلى 20% من عدد موظفي المشروع على النحو المنصوص عليه في اللائحة التنفيذية.
و من الواضح أن قانون الاستثمار و لائحته التنفيذية وفّرَ العديد من الحوافز للمستثمرين الأجانب، كما حدد القانون مجموعة من الحوافز الخاصة لبعض نشاطات المشروعات الاستثمارية.