اتفاقية المساهمين في الشركات
في الواقع، تعتبر اتفاقية المساهمين وثيقة حيوية تهدف إلى تنظيم و إدارة العلاقة التعاقدية بين أطرافها، بالإضافة إلى ذلك، تحدد اتفاقية المساهمين جميع الالتزامات و الواجبات التي يتحملها أطراف الاتفاقية المذكورة.
علاوة على ذلك، تعتبر أحكام اتفاقية المساهمين بمثابة خريطة طريق بين أطرافها، كما يجب تطبيق أحكام اتفاقية المساهمة على أطراف الاتفاقية إلى أقصى حد ممكن.
كما ذكرنا أعلاه، فإن الهدف الرئيسي المتوخى من الاتفاقية المذكورة هو تحديد كافة الالتزامات و الحقوق و الواجبات و المسؤوليات لكل طرف في الاتفاقية، كما يلتزم كل طرف في الاتفاقية المذكورة بدوره بالامتثال لجميع الالتزامات و الواجبات المنصوص عليها صراحة في مثل هذه الاتفاقية.
ما هو غرض المساهم؟
مما لا شك فيه أن اتفاقية المساهمين تتضمن مجموعة من الأحكام المادية و المحددة، حيث تكون هذه الأحكام إلزامية في مثل هذا النوع من الاتفاقيات، علاوة على ذلك، يجب إبرام هذا النوع من الاتفاقيات قبل إنشاء الكيان القانوني وفقًا لأحكام كل اختصاص و/أو تنفيذ صفقة (صفقات) الاستحواذ.
و لتجنب الشك و الغموض، تعتبر أحكام اتفاقية المساهمين إلى جانب مستندات الشركة بمثابة “قواعد آمرة”، حيث تنظم أحكام اتفاقية المساهمين في المقام الأول كافة المسائل المتعلقة بالكيان القانوني المعني.
من الثابت أن اتفاقية المساهمين هي التي تنظم و تحدد المساهمات النقدية لكل طرف، و هيكل الإدارة و تشكيلها الأمثل، و طريقة توزيع الأرباح، و كافة المحددات و القيود المتعلقة بنقل الأسهم و/أو الحصص بين جميع الأطراف و/أو الغير و كافة الأمور التي تدخل في حدود حوكمة الشركات.
عند تطبيق مبدأ “العقد شريعة المتعاقدين”، الذي تتبناه جميع الولايات القضائية الدولية، يتعين على الأطراف في اتفاقية المساهمين الالتزام الصارم بجميع الأحكام المنصوص عليها في الاتفاقية، و بالتالي، لا يجوز لأطراف الاتفاقية المذكورة انتهاك حقوق الطرف المقابل (الأطراف).
ما هي شروط اتفاقية المساهمين؟
و من الجدير بالذكر أن اتفاقية المساهمين يجب أن تتضمن سلسلة من الأحكام الحيوية و المطلوبة، و تشمل هذه الأحكام الحيوية، على سبيل المثال لا الحصر، البنود و المصطلحات الآتية على النحو التالي:
التعاملات المحظورة:
كافة التعاملات الجسيمة التي تتعلق بالقرارات الخاصة بالمنشأة، بما في ذلك من بين القرارات الأخرى (زيادة أو تخفيض رأس المال، تعديل النشاط، تعيين أو إقالة الهيكل الإداري، تصفية المنشأة، إلخ).
الجمود/التعثر في الوصول إلى قرار:
أي خلاف ينشأ عن التعاملات المحظورة المذكورة أعلاه دون تسوية هذا الأمر سواء بالتسوية الودية أو بأي طريقة أخرى.
خيار الشراء:
يمنح حامله الحق في الاستحواذ على أسهم و/أو حصص الطرف المقابل، في حالة الفشل في تسوية أي معاملات محظورة.
خيار البيع:
يمنح حامله الحق في بيع أسهمه و/أو حصصه إلى الطرف المقابل، في حالة الفشل في تسوية أي معاملات محظورة.
الإلزام بالبيع المصاحب:
هذا الشرط يمنح الأغلبية من المساهمين الحق في الفرض على الأقلية من المساهمين في بيع أسهمهم عند بيع الكيان القانوني.
عرض البيع المصاحب:
هذا الشرط يمنح الأقلية من المساهمين الحق في ضم أسهم الأغلبية من المساهمين عند بيع الكيان القانوني.
قيود نقل أسهم الشركات
و في نفس السياق، يجوز لأطراف الاتفاقية الاتفاق على وضع مجموعة من القيود المتعلقة بنقل الأسهم، و قد تأتي هذه القيود على النحو التالي:
فترة الحظر:
و التي تمنع أطراف الاتفاقية من بيع أسهمهم و/أو حصصهم إلا بعد انقضاء فترة زمنية محددة.
لماذا نحتاج إلى اتفاقية المساهمين؟
إن اتفاقية المساهمين مطلوبة بشكل لا رجعة فيه لتنظيم كافة شؤون الكيان القانوني و التأكد من اعتماد قرارات الكيان القانوني حسب الأصول و الاعتراف بها على أساس قانوني سليم.
مما لا شك فيه، يجب على اتفاقية المساهمين المساعدة في إدارة الشؤون اليومية للكيان القانوني بطريقة آمنة دون أدنى مسؤولية على أي طرف.
ما الفرق بين اتفاقية المؤسس و اتفاقية المساهمين و اتفاقية شراء الأسهم؟
تجدر الإشارة إلى أن هناك فرقًا كبيرًا بين اتفاقية المساهمين و اتفاقية شراء الأسهم، حيث أن اتفاقية شراء الأسهم هي اتفاقية يتم إبرامها بين البائع و المشتري فيما يتعلق بنقل ملكية الأسهم و التزامات المشتري عند إبرام اتفاقية البيع و الشراء و أي اعتبارات أخرى.